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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会议事规则

发布时间:2009/3/17 0:00:00作者:未知来源:不详点击数(0)

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
监事会议事规则

第一章  总则

第一条  为了规范新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称公司)监事会的议事与依法行使监督职能,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他法律、法规、规范性文件以及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规定,制定本议事规则。
第二条  监事会依据《公司法》和公司章程设立,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
第三条  监事会依据有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。
第四条  本议事规则为公司章程的附件,公司召开监事会会议除应遵守本议事规则的规定外,还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章   监事会会议

第一节 召集与召开

第五条  监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集并主持。
监事会主席不能履行职责时,可指定一名监事作为监事会会议召集人,负责召集和主持会议。
第六条  监事会应指定一名联系人(以下称“监事会联系人”),由监事会主席提名,经监事会决议通过。监事会联系人可由监事兼任。监事会联系人承办监事会主席交办的工作,负责监事会会务工作。
第七条  监事有正当理由时,有权要求监事会主席召开监事会临时会议,是
否召开由监事会主席决定。
有以下情形之一的,应当召开监事会临时会议:
(一)有两名以上监事提议时;
(二)监事会主席认为必要时。
第八条  监事提议召开监事会临时会议,应当按照下列程序办理:
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议,提请监事会主席召集监事会临时会议,书面提议的内容应当包括但不限于:
(1)提议的事由;
(2)会议议题;
(3)提议时间和提议人;
(4)联系方式。
(二)对于符合要求的召集监事会临时会议的提议,监事会主席应在收到提议后的5日内发出召集临时会议的通知。
第九条  召开监事会会议,应当在会议召开10日前将监事会会议的书面通知以公司章程规定的方式通知全体监事。召开监事会临时会议的,一般应当在会议召开前5日通知全体监事。
监事如已出席监事会会议,并且未在到会时提出未收到会议通知的异议,视为已向其发出会议通知。
第十条  公司召开监事会会议,应事先向监事提供足够的资料。当半数以上的监事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向监事会主席提出延期召开监事会会议或延期审议有关事项,监事会主席应予采纳并立即通知其他监事。
第十一条  监事会会议应当由监事本人出席。
第十二条  监事会会议应当有过半数的监事出席时方可举行。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。
第十三条  监事会会议实行签到制度,凡参加会议的人员都应当亲自签到,不得由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起由董事会秘书存档保存,保存期限为永久。
第十四条  监事会可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答监事提出的与会议议题相关的问题。

第二节 会议议案

第十五条  监事均有权提出监事会议案,需要提交监事会审议的议案应预先提交监事会联系人,由监事会联系人汇集分类整理后交召集人审阅,对是否列入监事会会议议程由召集人确定;如监事提出的议案未能列入监事会议程的,召集人应在会议上向提案监事作出解释,如提案监事仍坚持要求列入议程,则由监事会进行表决确定。
议案资料应随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
第十六条  监事会提案应符合下列条件:
(一)内容不得与法律、法规、规范性文件及公司章程的规定相抵触,并且应属于监事会的职责范围;
(二)议案必须符合公司和股东的利益;
(三)有明确的议题和具体事项;
(四)必须以书面方式提交。
第十七条  监事会临时会议议案由会议提议者准备和提出,报经召集人审查同意后,与会议通知一并发出。
第十八条  一般情况下,监事会会议必须遵照会议通知所列的议程进行,但对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。
对议程外的议题,由全体监事过半数同意后可列入会议议程。

第三节 议事和表决

第十九条 监事会的主要议事内容如下:
(一)对公司财务状况的检查情况;
(二)查阅董事会拟提交股东大会的相关报告、财务预(决)算方案,利润分配方案以及其它相关资料是否符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定;
(三)对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的情况,对是否需要对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理及其他高级管理人员提出罢免建议做出决议,并审议需向年度股东大会提交的专项监督报告;
(四)当公司发生重大问题,或者董事、总经理及其他高级管理人员因履行职责违反法律、法规、公司章程时,审议是否提议召开临时股东大会并形成决议;
(五)拟定并向股东大会提交关于监事尽职情况、绩效评价及其薪酬情况的报告;
(六)对公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益的检查情况;
(七)依照公司法及公司章程的相关规定,对是否需对董事、高级管理人员提起诉讼做出决议;
(八)对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项说明发表意见并形成决议;
(九)审议拟向股东大会提交的提案并形成决议;
(十)根据公司章程和公司实际情况决定讨论的其他事项。
第二十条  监事会认为董事会决议违反法律、法规、规范性文件和公司章程或损害股东、公司或员工利益时,应当依法要求其立即改正或作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳、经复议仍维持原决议或者拖延采取改正措施的,监事会可经决议提议召开临时股东大会进行讨论。
第二十一条  根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的情形,向董事会提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会。
第二十二条  监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但上述活动违反有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定时,监事会有权要求纠正。
第二十三条  列入监事会会议议程需要表决的议案或决定,在进行表决前,应当经过认真审议讨论,监事可以自由发言。
监事发言应观点明确,简明扼要。监事也可以书面形式发表意见。
第二十四条  当监事与审议的议案有关联关系时,该监事应当回避,不得参与该关联议案的表决。
第二十五条  监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议。列席人员对相关议案有发言权,但无表决权。监事会在进行表决之前,可以听取列席人员的意见。
第二十六条  监事会对所列入会议议程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置和不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。
第二十七条  每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议采用举手表决方式或记名投票方式进行表决。
在监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下,可单独就该问题或该部分内容的修改以记名投票方式进行表决。该修改事项须经全体监事的过半数通过。
监事会应对按照表决意见修改后的议案再行以记名投票方式进行表决。
第二十八条  监事会如以填写表决票的方式进行表决,监事会联系人负责组织制作表决票。表决票应至少包括如下内容:
(一)监事会届次、召开时间;
(二)监事姓名;
(三)需审议表决的事项;
(四)投赞成、反对、弃权票的方式指示;
(五)其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由监事会联系人负责分发给出席会议的监事,并在表决完成后由监事会联系人负责收回。
第二十九条  监事会表决票应由监事会联系人负责清点;会议主持人根据表决结果宣布监事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应当载入会议记录。
第三十条  会议主持人如果对提交书面表决的决议结果有任何怀疑,可以对表决票进行验票;如果出席会议的监事对会议主持人宣布的书面表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即请求验票,会议主持人应当及时验票。
第三十一条  召开监事会临时会议时,会议主持人可根据情况决定采用书面议案表决方式,以代替召开监事会临时会议,并将议案及与之相关的说明性文件、议案表决票以适当方式送达每一位监事。如果监事会议案已派发给全体监事,签字同意的监事已达到作出决议的法定人数,且议案表决票送交会议主持人后,该议案即成为监事会决议。在经书面议案方式表决作出决议后,会议主持人应及时将决议以书面方式通知全体监事。

第四节 会议决议

第三十二条  监事会会议根据表决结果形成会议决议,出席会议的监事应当在会议决议上签名。
监事会会议决议原件作为公司档案由董事会秘书保存,复印件由监事会联络人备存一份,保存期限为永久。
第三十三条 监事会决议依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定披露之前,参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担一切后果,直至追究其法律责任。

第五节 会议记录和会议文件

第三十四条  监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议由监事会联系人负责记录。
第三十五条  监事会会议记录应包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席监事的姓名;
(三)会议议程;
(四)监事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第三十六条  监事对所议事项的意见和说明应当真实、完整准确地记载在会议记录上。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第三十七条  由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录,会议记录人应负责在会议结束后3日内整理完毕,并将会议记录以传真或其他通讯方式依次送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后3日内在会议记录上签名,并将签名后的会议记录以传真或其他通讯方式送达会议记录人。
若监事对会议记录有任何意见或异议,可不予签名,但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达会议记录人。若确属记录错误或遗漏,由会议记录人负责作出修改,监事应按照前款所述方式在修改后的会议记录上签名。
第三十八条  监事会会议记录及会议文件原件(包括但不限于会议通知、通知签收文件、会议议程、会议中散发的文件、会议补充文件、决议表决票、会议决议等)作为公司档案由董事会秘书保存,上述会议记录和会议文件复印件由监事会联系人备存一份。监事会会议记录的保管期限为永久。

第三章  监事会决议的执行

第三十九条  监事会应建立决议执行监督记录制度,监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况制作书面报告,并将最终执行结果报告监事会。
第四十条  监事会会议应对有关监事会决议的执行情况作出评价,并载入会议记录。
第四章   本议事规则的修改
第四十一条  有下列情形之一的,须及时修改本议事规则:
(一)有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后,本议事规则规定的事项与修改后的前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;
(二)公司章程修改后,本议事规则规定的事项与公司章程的规定相抵触;
(三)监事会或股东大会决定修改本议事规则。
第四十二条   本议事规则修改由监事会负责组织,修改后的议事规则经股东大会批准始为生效。

第五章   附则

第四十三条  本议事规则所称“以上”含本数,“超过”不含本数。
第四十四条  本议事规则未尽事宜,按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。
第四十五条  本议事规则自股东大会审议通过之日起执行。
第四十六条  本议事规则的解释权属于监事会。

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