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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股东大会议事规则(修订案)

发布时间:2009/3/17 0:00:00作者:未知来源:不详点击数(0)

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
股东大会议事规则(修订案)

第一章   总则

第一条  为规范新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下称公司)的组织和行为,保障股东依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)等有关法律、法规、规范性文件以及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司章程》(以下称公司章程)的规定,制定本议事规则。
第二条  本议事规则为公司章程的附件,公司召开股东大会除应遵守本议事规则的规定外,还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第三条  若本议事规则与有关法律、法规、规范性文件相矛盾或抵触,以相应的法律、法规、规范性文件为准并及时对本议事规则进行修改。
第四条  股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

第二章   股东大会的授权

第五条  董事会审议批准《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“《上市规则》”)规定应披露的关联交易,但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东大会审议批准。《上市规则》规定不披露的关联交易事项授权经理层行使。
第六条  根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,股东大会授权董事会审议批准公司章程规定的须由股东大会审议以外的收购出售重大资产、对外担保事项。
上述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第七条  根据相关法律、法规、规范性文件的规定,股东大会授权董事会行使公司交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下的对外投资事项的决策权。
第八条  对《上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易(以下称“交易事项”),除应由股东大会审议批准的以外,其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使,不披露的交易事项由经理层行使。

第三章   股东大会的召集

第九条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第十条  年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。
第十一条  临时股东大会的召开应符合公司章程的有关规定。
第十二条  股东大会会议由董事会负责召集,全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东大会,公司总经理和其他高级管理人员应当列席股东大会。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条  在决定召开股东大会后,董事会秘书负责股东大会有关会务方面的事宜,包括:
(一) 起草(或由其他相关部门起草)、打印、制作并分发大会材料;
(二) 验证出席大会人员的资格,会务登记、统计并做好选票统计工作;
(三) 维持会场秩序;
(四) 与会务有关的其他工作。
第十四条  股东大会会议通知以公司章程规定的方式送达,由董事会秘书负责办理股东大会通知事宜。
股东大会会议通知的内容应符合公司章程的规定,并按公司章程规定的时间将会议通知送达至公司股东。
第十五条  董事会发布召开股东大会的通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。
第十六条  公司召开股东大会前,董事会应将下列资料充分通知股东:
(一) 拟交由股东大会审议的议案;
(二)拟由股东大会审议的重大交易的合同和具体条件,以及董事会对上述事项起因、后果所作的解释和说明;
(三)股东大会拟审议的事项与任何关联企业、董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系、利害关系的性质和程度,以及这种利害关系对股东的影响;
(四)董事会认为有助于股东对议案做出明智决定的其他资料或解释;
(五)公司章程规定的其他事项。
第十七条  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第十八条  股东委托代理人出席股东大会的,应当以书面形式委托代理人。代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容:
(一) 委托人姓名或名称;
(二) 委托人持有的股份类别和数额;
(三) 代理人姓名、身份证号码;
(四) 授权范围,包括:
1、是否具有表决权;
2、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
3、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(五) 委托书签发日期和有效期限;
(六) 委托人认为必要的其他事项。
(七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
代理人授权委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第十九条  公司法人股东应由法定代表人或者法定代理人委托的代理人出席会议。
第二十条  因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件或公司章程规定,致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第二十一条  股东大会会议实行签到制度,签名册由公司制作。签名册应载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。出席会议的人员应在到会人员签名册上签到。会议签名册和会议其他文字材料一起由董事会秘书保存,保存期限为永久。

第四章   股东大会的提案

第二十二条  股东大会应当对具体的提案做出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
第二十三条  董事会应按照公司章程和本议事规则的规定确定股东大会的提案,并在股东大会会议通知中充分披露。
第二十四条  单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以按照公司章程的相关规定提出临时提案。
第二十五条  公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照公司章程的规定对提案进行审查。
董事会对股东大会临时提案进行审查时,可以采取灵活便捷的方式,无须正
式召开定期董事会或临时董事会,在确保所有董事充分发表意见的情况下,按照少数服从多数的原则形成最终结论。董事会也可以将上述审查工作授权董事长或董事会秘书完成。
第二十六条  董事会决定不将提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第五章   股东大会的议事与表决

第一节 一般规定
第二十七条  股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益。
第二十八条  参加者应自觉遵守会场纪律,不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。对于下列人员,大会主持人可以责令其退场:
(一) 无资格出席会议者;
(二) 扰乱会议秩序者;
(三) 衣帽不整有伤风化者;
(四) 携带有危险物品者;
(五) 其他必须退场的情况。
前款所述人员不服从退场命令时,大会主持人可以强制其退场。
第二十九条  股东大会由主持人宣布开会,并首先向大会宣布到会的股东或股东代理人的情况及所代表的有表决权股份的情况。
第三十条  会议在主持人的主持下,按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容,主持人可以根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第三十一条  股东参加股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项权利。
第三十二条  审议提案时,股东或其委托的代理人有提问权,其他与会人员经股东大会主持人同意的也可以进行提问。
第三十三条  大会主持人应保障股东或其委托的代理人行使发言权。发言股东或其委托的代理人应先举手示意,经大会主持人许可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东或其委托的代理人举手要求发言时,先举手者先发言;不能确定先后顺序时,会议主持人可以要求拟发言的股东或其委托的代理人到向董事会秘书处工作人员办理发言登记手续,按登记的先后顺序发言。股东或其委托的代理人违反前述规定的,大会主持人可以拒绝或制止其发言。
大会主持人可以合理确定每名股东或其委托的代理人发言的时间,以保证股东大会的正常秩序。
第三十四条  对股东提出的问题,由董事长或其指定的其他董事、总经理及其他高级管理人员以及监事会作出答复或说明,也可以指定其他与会人员作出回答。
第三十五条  股东在审议过程中对有关议案或决议的草案有重大异议等情形时,可以普通决议的方式表决由董事会重新商议后提出修正案。
第三十六条  股东大会进行表决时,股东或其授权的代理人不再进行大会发言。
第三十七条  股东大会应对所有列入会议议程的提案按公司章程的规定进行表决。
第三十八条  股东出席股东大会,所持每一股份有一票表决权。任何人不得以任何理由剥夺股东的表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十九条  公司负责制作股东大会的表决票。表决票应至少包括如下内容:
(一)股东大会届次、召开时间;
(二)股东姓名或名称;
(三)股东所持有表决权的股份数额;
(四)需审议表决的事项;
(五)投赞成、反对、弃权票的方式指示;
(六)投票人签名;
(七)其他需要记载的事项。
第四十条  表决票应在股东签到时由董事会秘书负责分发给出席会议的股东,并在表决计票完成后由董事会秘书负责收回。
第四十一条  股东或其授权的代理人填写的表决票应当由会议指定的两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
股东大会采用网络投票系统时,现场投票的表决票数以及网络投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。
第四十二条  会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十三条  股东大会在审议重大关联交易时,董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见。
第四十四条  股东大会审议公司关联交易事项时,关联股东或其授权的代理人可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但在表决时应当回避且不应参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。在股东大会对关联交易进行表决前,大会主持人应提醒关联股东或其授权的代理人不得就该关联交易事项投票。大会主持人未予提醒的,关联股东或其授权的代理人应在表决前主动向大会主持人申请回避,其他股东也有权根据公司章程的规定决议该股东回避,并由主持人向大会宣布;对自己是否属于关联股东有疑问的,应在表决前提请大会主持人审查,经主持人依据有关规定判断为关联股东的,应当众宣布,该股东或其授权的代理人应回避表决。表决票清点人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东或其授权的代理人投票表决的,不应将其投票计入有效表决,并应在宣读表决结果时作特别说明。关联股东或其授权的代理人在股东大会就关联交易事项进行表决时,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
第四十五条  股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事应符合公司章程的有关规定。
第四十六条  利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成。
第四十七条  会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议中做出说明。
第四十八条  股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,并履行其他程序后,主持人方可以宣布散会。
第四十九条  公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第二节 会议记录和决议
    第五十条  股东大会应当按照公司章程的规定对所议事项制作会议记录,其中对于表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数,并说明表决方式。
第五十一条  会议记录应当作为公司档案与出席会议的股东的签名册、代理出席的委托书、现场及网络方式股东大会的表决票等会议资料一并由公司董事会秘书保存,保管期限为永久。
第五十二条  出席会议的董事应当在股东大会决议上签字(即使该董事在本次股东大会后不再担任董事职务,其仍然应在本次股东大会的决议上签名)。
第五十三条  股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。
股东大会的决议违反法律、法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第六章   股东大会决议的实施

第五十四条  董事会负责执行股东大会的决议,并按决议的内容和权责分工要求总经理组织实施承办。股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会主席组织实施承办。
第五十五条  股东大会决议事项的执行结果由总经理向董事会报告,并由董事会向股东大会报告。涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第五十六条  董事长对除监事会办理以外的股东大会决议事项的实施情况进行督促检查,对违反股东大会决议的现象,应要求并督促总经理和有关责任人限时纠正,对拒不纠正的,应召开临时董事会做出处理决议。

第七章   本议事规则的修改

第五十七条  有下列情形之一的,公司应当修改本议事规则:
(一)有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后,本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;
(二)公司章程修改后,本议事规则规定的事项与公司章程的规定相抵触;
(三)股东大会决定修改本议事规则。
第五十八条   本议事规则修改由董事会负责组织,修改后的议事规则经股东大会批准始为生效。

第八章  附则

第五十九条  本议事规则所称 “以上”、“以下”都含本数;“低于”不含本数。
第六十条    本议事规则未尽事宜,按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第六十一条  本议事规则自股东大会审议通过之日起执行。
第六十二条  本议事规则的解释权属于董事会。

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